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2019年11月25日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决。鉴于业务发展及生产经营的需要,预计公司与
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  2019年11月25日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决。鉴于业务发展及生产经营的需要,预计公司与晋西工业集团有限责任公司(以下简称“晋西集团”)及其附属单位、兵工财务有限责任公司(以下简称“兵工财务”)的日常关联交易金额将超出2019年年初披露的预计范围,因此对其关联交易预计金额进行调整。根据公司《章程》和《关联交易决策制度》,公司此次调整日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。 (二)对公司的影响:上述交易是基于生产经营的需要,不会损害公司和非关联股东的利益,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,对公司的独立性没有构成影响。 经营范围:加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务;工程技术咨询设计;研究开发机电产品;维修机电运输设备;废旧物资加工利用;批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品;开展本企业三来一补业务(以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准);房屋、机器设备租赁;土地租赁(仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁);汽车货运(仅限分公司使用);企业内部人员职业技能培训。 公司审计委员会审阅本议案并发表意见,认为:上述日常关联交易调整事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在公平公正原则下进行,交易价格经交易双方协商后确定且价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 上述议案经公司第六届董事会第十五次会议审议通过,相关内容公司已于2019年11月26日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。相合汽车专业的就业时势。 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 (一)独立董事事前认可意见:上述关联交易事项符合公司经营发展的实际需要,通过这些关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,而且交易定价公平、合理,符合公司的整体利益和长远利益,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为,符合有关法律法规及公司《章程》的规定。综上,我们同意将以上议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。 证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2019-055 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2019-054 为满足业务发展需要,经与兵工财务协商,双方本着友好合作、平等互利的原则,在原签订的《金融服务协议》的基础上,拟签订《金融服务协议补充协议》,根据该补充协议,公司及所属公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过7.5亿元人民币。 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2019-056 公司主要从事铁路车辆、铁路车轴及其他相关零部件的研发、生产、销售。根据公司业务特点和业务发展的需要,公司在正常生产经营过程中需要与公司控股股东晋西集团及其部分下属企业在购买原材料、销售产品、商品等方面发生持续的日常关联交易,与兵工财务在存款业务等方面发生持续的日常关联交易。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。 兵工财务生产经营情况正常,财务状况良好,能够履行与公司达成的各项交易,具有较好的履约能力。 2019年3月19日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》,关联董事回避表决。 公司独立董事事前认可本议案并发表独立意见,认为:本事项的表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定,关联董事均回避了表决。调整2019年度日常关联交易预计涉及的交易事项是公司正常生产经营所需,关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允,没有损害公司及非关联方股东的利益。因此,同意上述调整公司2019年度日常关联交易预计的事项。 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定,本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。 经公司审慎研究,并经董事会审计委员会建议,公司拟聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构,聘期至公司2019年度股东大会结束时止,报酬为80万元。 一、审议通过关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案,赞成的6人,反对的0人,弃权的0人。(详见临2019-055号公告) 除以上事项外,公司2019年度其他关联交易事项均未超出原预计金额,原预计金额不变。 兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年12月11日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。 独立意见:公司聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能为公司提供公正、公允的审计服务,满足公司2019年度审计工作的要求,不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构。 三、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议补充协议》的议案,关联董事回避表决,赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。(详见临2019-057号公告) (三)本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,且经乙方董事会、股东大会审议通过后生效,乙方需将上述乙方董事会、股东大会审议通过的决议及时提交甲方。 主要财务数据:截至2019年9月30日,晋西集团(本部)总资产为487,518万元,所有者权益为41,836万元;2019年1-9月营业收入为165,441万元,净利润为9,988万元。 二、审议通过关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案,关联董事回避表决,赞成的3人,反对的0人,弃权的0人。(详见临2019-056号公告) (三)董事会审计委员会书面审核意见:上述关联交易事项符合公司业务特点和业务发展的实际需要,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为在公平公正原则下进行,交易价格经交易双方协商后确定且价格公允,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。同意将以上议案提交董事会审议。 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (二)本协议是对《金融服务协议》的补充,本协议未约定事宜以《金融服务协议》约定为准。 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十五次会议于2019年11月25日召开,本次会议采用通讯表决的方式进行,会议通知于2019年11月15日以书面和邮件的方式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事6名,实际参加表决的董事6名,符合《公司法》及公司《章程》的规定。 7、经营范围:审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。 ● 本次关联交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司及其所属成员单位共同出资组建的,故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 关联交易价格的确定适用如下方法:有国家定价或执行国家规定的,参照国家定价或执行国家规定;如无国家定价或国家规定的,则适用最可比较的同类产品和生产协作的公平市场价格;如无公平市场价格的,由双方按照互惠互利、公平公允的原则协商确定。 公司原聘请的2018年度财务和内部控制审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华事务所”),其聘期至公司2018年度股东大会结束时止。鉴于瑞华事务所已连续多年为公司提供审计服务,为保持公司审计工作的独立性、公允性,公司拟不再聘请瑞华事务所为公司2019年度财务和内部控制审计机构。公司就该事项已事先与瑞华事务所进行了沟通,公司对其多年来的辛勤工作表示感谢。 证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2019-058 晋西集团、兵工财务生产经营情况正常,均能够履行与公司达成的各项交易,具有较好的履约能力。 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务) (二)独立董事独立意见:本事项的表决程序符合相关法律法规及公司《章程》规定,关联董事均回避了表决。公司拟与兵工财务有限责任公司签订的《金融服务协议补充协议》,遵循平等自愿的原则,未影响本公司的独立性,没有损害公司及中小股东的利益。上述关联交易的协议内容公平、合理、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。因此,我们同意此项议案。 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (一)原《金融服务协议》第二条调整为:乙方及所属公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过7.5亿元人民币。乙方及所属公司预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币8亿元,甲方将根据乙方及所属公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。 8、资质情况:信永中和会计师事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,能够满足公司2019年度审计工作要求,能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。 晋西集团为公司控股股东,兵工财务与公司的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3规定,晋西集团、兵工财务属于公司的关联法人。 (一) 登记方式:凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》(格式见附件1)到登记地点办理登记:法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记;委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书(格式见附件 2)及委托人股东账户卡办理;异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。 证券代码:600495 证券简称:晋西车轴 公告编号:临2019-053 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 经公司2018年年度股东大会批准,公司与兵工财务签订《金融服务协议》,期限三年。根据协议约定,公司及所属公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过6亿元人民币。 经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;对金融机构的股权投资;有价证券投资;承销成员单位的企业债券;经批准发行财务公司债券;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务(包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务)。 (二)公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立,没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。 二、审议通过关于公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议补充协议》的议案 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十三次会议于2019年11月25日在公司会议室召开,会议通知于2019年11月15日以书面和邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名,实到3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议,公司部分高管列席了本次会议。 主要财务数据:截至2019年9月30日,兵工财务总资产为9,075,871万元,所有者权益为657,630万元;2019年1-9月营业收入为75,784万元,净利润为45,606万元。 晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月25日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于聘请公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。 应回避表决的关联股东名称:晋西工业集团有限责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司、内蒙古北方装备有限公司。 主要财务数据:截至2019年9月30日,兵工财务总资产为9,075,871万元,所有者权益为657,630万元;2019年1-9月营业收入为75,784万元,净利润为45,606万元。 四、审议通过关于2019年12月11日召开公司2019年第四次临时股东大会的议案,赞成的6人,反对的0人,弃权的0人。(详见临2019-058号公告) ●该事项尚需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。 (一)交易目的:公司与兵工财务签订《金融服务协议补充协议》,对存款服务交易限额进行修订,可以进一步满足公司日常资金管理的需要,并提高公司的资金运作效率。 公司拟与兵工财务签订《金融服务协议补充协议》,是对双方签署的《金融服务协议》的补充。 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易均签署协议,符合相关法律法规及制度的规定,交易行为是在公平原则下合理进行,有利于公司业务的稳定发展,没有损害公司及股东的利益。 事前认可意见:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)能够满足公司2019年度审计业务的要求,同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,并提交公司第六届董事会第十五次会议审议。 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于2019年11月25日召开第六届董事会第十五次会议,审议通过《关于公司与兵工财务签订〈金融服务协议补充协议〉的议案》,关联董事张朝宏、孔炯刚、张国平对本议案回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见,董事会审计委员会出具了审核意见。 ● 交易内容:鉴于晋西车轴股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与兵工财务有限责任司(以下简称“兵工财务”、“财务公司”或“甲方”)于2019年4月28日签署了《金融服务协议》。根据相关法律法规的规定,结合《金融服务协议》实际执行情况,经双方充分协商,现拟签订《金融服务协议补充协议》。